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時間︰2019-11-27 03:11:09來源︰otovc.com

編者按︰股市去杠桿步伐再提速,繼年初再融資收緊後,證監會又對定增市場的“游戲規則”收緊了。2019年11月27日,證監會發布了《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》(證監會公告﹝2017﹞9號),上海、深圳證券交易所也出台了完善減持制度的專門規則。

導讀︰

減持新規狙擊定增套利 萬億資金遭“冰凍”

減持新政“放行”︰滿足這五大條件的創投可以“偷著樂”了

減持亂象踩“剎車” 低股價階段員工持股計劃走俏

證監會修訂券商分類監管規定︰新增這4大加分、扣分項

減持新規狙擊定增套利 萬億資金遭“冰凍”

通過粗略統計,隨著這份史上最嚴減持新規的實施,在定增(包括重組)市場,從新規出台當天至2018年底解禁的2萬億元市值籌碼中,有超過1萬億元要延後套現。這對近年來已經習慣躺著賺錢的定增基金來說,無疑是當頭棒喝。

一位券商人士告訴記者︰“在如此嚴格的減持新政之下,資金參與上市公司定增的意願將大幅降低,此前如火如荼的定增基金將迎來寒冬期。減持新規雖然限制了定增套利和減持沖擊,但同時冰凍了游資和大資金的市場炒作,板塊和個股的波動率會大大降低,新資金進場意願不強,後續不排除有進一步的限制政策跟進。”

定增基金節奏被打亂

根據證監會的減持新規,上市公司非公開發行股份的,在解禁後12個月內不得超過其持股量的50%;通過大宗交易方式減持股份,在連續90日內不得超過公司股份總數的2%,且受讓方在受讓後6個月內不得轉讓。

這意味著,如果定增基金通過非公開發行獲得上市公司的股份,鎖定期1年後,第2年可以賣出持有數量50%的股份,照此計算,賣出全部股份至少需要兩年時間才可以完成,有些可能要延長到30個月。

西南地區一位從事定增的機構人士表示︰“這項減持新規打亂了我們原有的計劃,我們之前有款定增產品正在銷售,因為退出期延長,我們正在跟客戶溝通,暫停發售。之前參與過的定增項目,現在沒法退出,還在跟客戶溝通中。”

上述券商人士表示,“新規影響了定增基金投資運作,已參與上市公司定增項目退出期延長,在一定程度上降低了資金的流動性,基金資產變現能力弱,可能影響投資者進行贖回操作。”

數據顯示,截至5月31日,今年以來已有59家基金公司參與定增,累計參與增發配售次數達到277次,累計獲配總額為803億元。此外,記者還注意到,由于本次新規並沒有實行“新老劃斷”,因此,存量產品同樣要受到新規的監管。

按照計劃,這些機構參與此次定增所獲得的46.24億股將在今年9月6日全部解禁,根據最新股價的參考市值約為149.35億元。按照新規,上述機構所持的23.12億股將延後12個月,即在2019年11月27日後才能拋售。

上述券商人士表示︰“實際上這是金融去杠桿的延續,很多定增資金都是通過銀行、信托等渠道進入股市的,這些定增資金‘快進快出’,套利就走助長了股市的泡沫。此次減持新規就是為了去杠桿,引導產業資本專注實業,亦將進一步維護市場秩序、保護中小投資者利益。但是隨著投機資金的撤離,股市的波動也會減少,短期來看投資者獲利的機會也會減少。”

多位接受采訪的機構人士坦言︰“躺著都能掙錢的‘定增’好日子到頭了,一些上市公司通過定增圈錢的吃相太難看,也是這次監管收緊的原因。”

股權質押融資受限

過去幾年定增市場再融資如火如荼,參與者借助發行價與二級市場的價差形成的“制度紅利”,在突如其來的牛市中,攫取了驚人利潤,賺錢效應之下,讓資金參與定增意願持續高漲。

上述機構人士告訴記者,“定增市場賺錢容易,但是門道也多,此前我們都是搶著做,比如用資產認購方式去參與定增項目, 定增折價空間在10%~20%,也就是說在定增開始前就已經獲得百分之十幾左右的利潤,等到退出的時候基本上都是幾倍的收益,但是對于散戶來講,確實不太公平。”

廣證恆生研報顯示,2015年~2016年定增市場十分活躍,兩年募資金額分別達到1.37萬億元和1.81萬億元,而2016年IPO金額僅為1000億元左右。可見定增對二級市場的抽血效應。

不過今年2月17日,隨著“限價、限時、限量”的定增新政出台後,定增折價率已經持續低位運行,定增倒掛現象越來越普遍。再加上此次的減持新規,未來定增市場的資金增量一定程度上也會因此萎縮,定增套利模式或將終結。

上述證券公司人士表示︰“過去機構利用定增,各種資金通過一級、一級半市場進入股市,通過金融空轉套利,新規實施後減少金融空轉資金的流入量,有利于脫虛向實,引導資金流向實體經濟。”

在業內人士看來,基金參與上市公司定向增發,本質應該是看好上市公司融資投向,但過去幾年的非公開發行及種種減持亂象,讓非公開發行成了制度套利的工具,部分公司率先發現了制度缺陷,並充分利用了制度缺陷大發橫財,卻沒有與之匹配的資產管理能力,在制度漏洞被堵上之後,將會迎來市場的考驗。

據悉,這次減持新規是在借鑒歐美股市減持規定基礎上結合中國股市特點制定出來的。

對此,上述券商人士表示︰“中國跟歐美股市減持新規不太一樣,歐美減持規定里有強制分紅,不管公司經營好與壞,都要強制分紅,因此很多股東有持股的意願。但中國股市沒有強制分紅規定,很多股東不願意持股。”

另據中信證券研報測算,目前A股股票在押規模高達6.19萬億元,過去5年CAGR59%。減持新規後大股東質押的股權實際流動性被抑制,銀行需要重新評估質押股份的價值,銀行如果要求調整質押比率或者補充質押物,這也會有風險隱患。

上述券商人士認為,“減持新規必然會影響股權質押融資比例,股東融資比例也必然會降低,說白了就是金融去杠桿,去掉股東通過股權質押融資的比例,去掉股東通過股權金融空轉融資的比例。監管層的目的就是為了降低股市波動,推進新股平穩發行。不過隨著機構套利資金冰封了,一級半、一級市場機構投資者獲利途徑冰凍,場外資金進場意願降低,市場波動也會大幅降低,凡是缺乏業績支撐、成交量低的、炒作概念的股票不要踫。”

減持新政“放行”︰滿足這五大條件的創投可以“偷著樂”了

減持新政在減持數量、方式方面誤傷創投基金,監管層緊急送來縮短限售期大利好來對沖。

近日,證監會發布了旨在約束大股東、特定股東和董監高減持新政,旨在通過減持數量、減持方式的從嚴監管,給疲弱的市場一個喘息之機,這難免對創投基金造成誤傷。

而在去年9月20日,國務院專門發布了《國務院關于促進創業投資持續健康發展的若干意見》。為了落實《意見》精神,證監會縮短創投基金作為發行人股東的股份限售期也就在情理之中。

鎖定期3年變1年

對于創業投資基金作為發行人股東的股份限售期,證監會主要有兩項安排︰

1、發行人有實際控制人的,非實際控制人的創業投資基金股東,按照《公司法》第141條的有關規定,自發行人股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

2、發行人沒有或難以認定實際控制人的,對于非發行人第一大股東但位列合計持股51%以上股東範圍,並且符合一定條件的創業投資基金股東,按照《公司法》第141條的有關規定,自發行人股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

這里需要解釋一下,按持股比例從高到低排序,由高到低取,直至股份總數不低于發行前總股本的51%,被取到的股東即是位列合計持股51%以上股東。

根據監管層對首發審核中對發行人控股股東、實際控制人所持股票鎖定期的一般性要求主要基于兩項法律規定︰

《公司法》第141條︰發行人首次公開發行股票前已發行的股份,自發行人股票在證券交易所上市之日起一年內不得轉讓。

滬深交易所《股票上市規則》︰發行人控股股東和實際控制人所持股份自發行人股票上市之日起36個月內不得轉讓。對于發行人沒有或難以認定實際控制人的,審核實踐中,要求發行人的股東按持股比例從高到低依次承諾其所持股份自上市之日起鎖定36個月,直至鎖定股份的總數不低于發行前股份總數的51%。

由此可見,第一項安排並非新政,原本就是如此執行,此次僅是把這個審核實踐當做政策明確下來。第二項安排才是實實在在的大利好,很多原本需要鎖定3年的創投基金,現在僅需要1年了。

拿走紅包需滿足五項要求

據監管層開出的條件,創投基金拿走紅包並不容易。

據《國務院關于促進創業投資持續健康發展的若干意見》(國發﹝2016﹞53號),創業投資基金主要指向處于創建或重建過程中的未上市成長性創業企業進行股權投資,以期所投資企業成熟後主要通過股權轉讓獲得資本增值收益的私募股權基金。

根據國務院的這一意見,監管層認定的達標創投基金,應該是首發企業中創業投資基金所持股份鎖定期的政策是對專注于早期投資、長期投資和價值投資的創業投資基金給予的特別安排。具體來看,必須符合五項條件︰

1、創業投資基金首次投資該首發企業時,該首發企業成立不滿60個月。

2、創業投資基金首次投資該首發企業時,該首發企業同時符合以下條件︰經企業所在地縣級以上勞動和社會保障部門或社會保險基金管理單位核定,職工人數不超過500人;根據會計師事務所審計的年度合並會計報表,年銷售額不超過2億元、資產總額不超過2億元。

3、截至首發企業發行申請材料接收日,創業投資基金投資該企業已滿36個月。

4、按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》,已在中國證券投資基金業協會備案為“創業投資基金”。

5、該創業投資基金的基金管理人已在中國證券投資基金業協會登記,規範運作並成為中國證券投資基金業協會會員。

對于投資時點的認定,以創業投資基金投資後,被投企業取得工商部門核發的營業執照或工商核準變更登記通知書為準。相關指標按投資時點之上一年末的數據進行認定。投資時點以第一次投資為準,後續對同一標的企業的投資均按初始時點確認。

創業投資基金管理人在確認創業投資基金符合上述條件後,可以向保薦機構提出書面申請,經保薦機構和發行人律師核查後認為符合上述標準的,由保薦機構向證監會發行審核部門提出書面申請。

減持亂象踩“剎車” 低股價階段員工持股計劃走俏

5月份減持規模相比4月份翻番,且亂象頻出,隨著減持新規的發布,讓持續多年的減持游戲規則發生了徹底改變,不少上市公司不得不修改減持方案。5月份增持市場中,最具看點的則是低股價階段推出員工持股計劃的公司。

減持亂象踩“剎車”

5月份,有173家公司被減持了8.59億股、減持市值139.93億元。環比4月份62家公司被減持8.03億股、減持市值109.98億元相比,減持家數翻倍增長,市值也增加了將近三成。從行業看,計算機、通信依然減持較多。減持市值最大的前三家公司分別為大華股份(12.83億元)、爾康制藥(11.50億元)、美的集團(10.56億元)。

5月份被實際控制人或董事長減持是減持市場的一大特點。大華股份、天海防務、爾康制藥以及減持前三甲的公司均被實際控制人、董事長或創始人減持。

與此同時,《紅周刊》記者發現,近期電器板塊風頭正勁,有些公司股價屢創新高,但也被股東紛紛減持套現。包括美的集團、宏發股份、凱發電器、老板電器、格力電器、甦泊爾等均在減持系列。如美的集團,被股東何劍鋒在5月12日減持3232.84萬股,套現市值高達11.55億元,而近期公司股價一路創出新高;老板電器也在5月15日、5月16日被實際控制人任建華以及13位高管13次減持296.79萬股,涉及金額1.25億元。不過,格力電器、老板電器和美的集團股價並未受到影響。

值得一提的是凱發電氣,是終止定增事項後被8位董監高20次甩手減持,套現金額高達1.77億元。

當然二級市場的減持亂象還不止于此,5月27日證監會發布的《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》的減持新規,減持亂象踩“剎車”。近日多家上市公司減持公告也接踵而至,其中有的已終止減持計劃,有的調整減持計劃,有的轉道集中競價等。如星河生物公告,公司控股股東、實控人葉運壽對其個人股份減持計劃作出相應調整︰計劃于6月6日至12月6日期間以集中競價、大宗交易或協議轉讓等方式減持不超過2173萬股(佔公司總股本7.54%);此前公告,葉運壽原本計劃減持不超過3274萬股(佔公司總股本11.35%)。

低股價階段員工持股計劃走俏

5月份,283家公司被增持14.89億股、增持市值為152.79億元。與4月份130家公司被增持10.24億股、增持市值105.78億元相比,人氣指數飆升了不少。醫藥制造業、房地產業、金屬制品業增持靠前。5月份增持市值過億元的公司達到33家,前三甲新日恆力(16.07億元)、金科股份(14.80億元)、康美藥業(10.96億元)。

大多數增持公司表示“基于對公司未來發展的信心和價值的認可,同時為履行社會責任,進一步維護資本市場穩定,保護中小投資者權益”而增持,如必康股份。但仔細觀察發現,一些股東增持目的還是比較復雜的。有的因為股權分散,有的是股東之前進行了大比例的股權質押等等,對這類公司而言,“自救”或許才是更重要的目的。比如,增持前三甲之一的金科股份就是因為控股權大戰,獲得天津潤鼎、潤澤物業增持金額達到14.80億元。而諾德股份,則屬于股權分散,被控股股東邦民創投5.82億元增持,之後,邦民創投佔公司總股本8.71%。

此外,在股價低迷階段推出大幅度員工持股計劃的公司則是5月份增持市場最大的“閃光點”。包括新日恆力、新洋豐、剛泰控股、乾照光電、克明面業、亨通光電、齊心集團、恆順眾?N等。

其中新洋豐發布的員工持股計劃“最牛”。計劃擬持有的股票總數不超過公司股本總額的10%,單個員工所獲股份權益不超過公司股本總額的1%。這個員工持股計劃的比例佔到市場非限售流通股的20%以上,是目前A股市場中上市公司推出的股權比例最高的職工持股計劃,可謂“最牛”。

研究人士指出,持股計劃將員工與公司未來發展進一步綁定,充分調動員工的積極性和創造性,有利于提高公司員工的凝聚力和競爭力。

證監會修訂券商分類監管規定︰新增這4大加分、扣分項

經過近一年的醞釀,證券公司分類監管規定的修訂迎來了最新進展。日前,中國證監會就《證券公司分類監管規定》(征求意見稿,以下簡稱《規定》)向社會公開征求意見。

此次修訂主要圍繞《規定》的五個方面進行,維持分類監管制度總體框架不變,集中解決實踐中遇到的突出問題,完善合規狀況評價指標體系,強化風險管理能力評價指標體系,突出監管導向,為持續完善評價體系留出空間,增強制度的適應性和有效性。

聚集主業的券商更受益

現行《規定》為中國證監會2009年5月發布,後于2010年5月進行了修訂。

此次修訂為突出監管導向,促進證券公司聚焦主業,提升核心競爭力,對原有的業務排名加分指標進行優化,增加了營業收入、機構客戶投研服務收入、境外子公司證券業務收入加分指標,剔除了部分偏離主業、過度投機的業務因素影響,引導證券公司突出主業、做優做強,提升國內國際競爭力。

從新增的幾大加分指標具體來看,對合並報表營業收入位于行業前5名、前10名、前20名的公司,分別加2分、1分、0.5分;

對機構客戶投研服務收入佔經紀業務收入比例達到40%、30%、20%,且經紀業務收入位于行業中位數以上的公司,分別加2分、1分、0.5分。

對境外子公司證券業務收入佔公司營業收入的比例達到40%、30%、20%,且營業收入位于行業中位數以上的公司,分別加4分、3分、2分。

除了增加了加分指標,此次修訂對券商的主營業務加分也進行了優化與調整,聚焦主業的券商或更受益。

具體來看,

1、在證券經紀業務方面,引導公司根據自身管控能力有序設立分支機構,將證券經紀業務加分由以淨收入和部均淨收入行業排名同時並累計加分,調整為淨收入排名加分以部均收入位于行業中位數為前提,且不再累計加分,總分值由4分降至2分。

2、在投行業務方面,為引導公司勤勉盡責,提升投行項目執業質量,將投行業務加分由以淨收入和承銷項目數量排名同時並累計加分,調整為僅按收入排名加分,且不再對承銷項目數量排名單獨加分,總分值由4分降至2分。

3、在資產管理業務方面,為促使行業夯實資產管理業務核心能力,用收入減去資產管理業務規模乘以萬分之五後的金額計算排名。

4、在研發方面,增加證券公司“新業務”、“信息系統建設投入”排名加分指標,具體業務由中國證券業協會依據監管導向確定。

針對券商主營業務的指標優化,華泰證券認為,經紀業務加分門檻提升,更強調業務實力,投行業務強調收入而不是規模,更能反映券商勤勉盡責及業務實力水平,評價體系將更為客觀,而加分項目對業務市場競爭力方面的強調更偏重于合規風控能力,有利于大型券商提升評價等級。

淨資本加分門檻提高至20億

值得注意的是,證券公司分類結果不是對證券公司資信狀況及等級的評價,而是證券監管部門根據審慎監管的需要,以證券公司風險管理能力為基礎,結合公司市場競爭力和合規管理水平,對證券公司進行的綜合性評價,主要體現的是證券公司合規管理和風險控制的整體狀況。

為強化風險管理能力評價指標體系,促進行業提升全面風險管理能力,此次修訂更新風險管理評價內容,提高淨資本加分門檻,調整後的淨資本加分門檻由規定標準的5倍(10億)提高至10倍(20億).

業內人士指出,此舉意在引導證券公司提升資本實力、引入高端專業人才、完善風控基礎設施,進一步強調券商合規風控,形成精準計量各類風險、動態監測監控和有效應對風險的全面風險管理能力,實現風險管理全覆蓋。

在加強風險管理之余,為引導派出機構提高常態化監管措施的使用頻率,在現有扣分項目的基礎上,新增的扣分項目如下︰

1、增加常規監管措施扣分檔次,對出具警示函、責令公開說明等4項措施每次扣0.5分,出具警示函並在轄區內通報、責令改正措施每次扣1分,其他措施扣分標準未作調整。

2、增加自律監管措施的扣分項,比照紀律處分(0.5分)減半扣分,每次扣0.25分。

3、針對公司存在問題按照資本充足、公司治理與合規管理等6類評價指標對應的具體評價標準扣分,每項扣0.5分。

4、取消“最近2個、3個評價期未被采取行政處罰措施分別加2分、3分”的規定。

以上的加分或扣分項目會影響券商的評價計分。券商基準分為100分,在基準分的基礎上,根據證券公司風險管理能力評價指標與標準、市場競爭力、持續合規狀況等方面情況,進行相應加分或扣分以確定證券公司的評價計分。

根據證券公司評價計分的高低,證券公司分為A(AAA、AA、A)、B(BBB、BB、B)、C(CCC、CC、C)、D、E等5大類11個級別。A、B、C三大類中各級別公司均為正常經營公司,其類別、級別的劃分僅反映公司在行業內風險管理能力的相對水平。D類、E類公司分別為潛在風險可能超過公司可承受範圍及被依法采取風險處置措施的公司。

根據2016年券商分類評級結果,95家參評主體中,A類券商共36家,佔比38%,其中AA級券商共8家,A級券商28家;B類券商51家,佔比54%,其中BBB級券商40家,BB級券商7家,B級券商4家;C類券商共8家,佔比8%,其中CCC級券商7家,C級券商1家。

按照規定,券商分類評級的下調將直接影響其風險準備金規模要求,及繳納的投資者保護基金比例。

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