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時間︰2019-11-27 03:11:00來源︰otovc.com

減持新政在減持數量、方式方面誤傷創投基金,監管層緊急送來縮短限售期大利好來對沖。

近日,證監會發布了旨在約束大股東、特定股東和董監高減持新政,旨在通過減持數量、減持方式的從嚴監管,給疲弱的市場一個喘息之機,這難免對創投基金造成誤傷。

而在去年9月20日,國務院專門發布了《國務院關于促進創業投資持續健康發展的若干意見》。為了落實《意見》精神,證監會縮短創投基金作為發行人股東的股份限售期也就在情理之中。

鎖定期3年變1年

對于創業投資基金作為發行人股東的股份限售期,證監會主要有兩項安排︰

1、發行人有實際控制人的,非實際控制人的創業投資基金股東,按照《公司法》第141條的有關規定,自發行人股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

2、發行人沒有或難以認定實際控制人的,對于非發行人第一大股東但位列合計持股51%以上股東範圍,並且符合一定條件的創業投資基金股東,按照《公司法》第141條的有關規定,自發行人股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

這里需要解釋一下,按持股比例從高到低排序,由高到低取,直至股份總數不低于發行前總股本的51%,被取到的股東即是位列合計持股51%以上股東。

根據監管層對首發審核中對發行人控股股東、實際控制人所持股票鎖定期的一般性要求主要基于兩項法律規定︰

《公司法》第141條︰發行人首次公開發行股票前已發行的股份,自發行人股票在證券交易所上市之日起一年內不得轉讓。

滬深交易所《股票上市規則》︰發行人控股股東和實際控制人所持股份自發行人股票上市之日起36個月內不得轉讓。對于發行人沒有或難以認定實際控制人的,審核實踐中,要求發行人的股東按持股比例從高到低依次承諾其所持股份自上市之日起鎖定36個月,直至鎖定股份的總數不低于發行前股份總數的51%。

由此可見,第一項安排並非新政,原本就是如此執行,此次僅是把這個審核實踐當做政策明確下來。第二項安排才是實實在在的大利好,很多原本需要鎖定3年的創投基金,現在僅需要1年了。

拿走紅包需滿足五項要求

據監管層開出的條件,創投基金拿走紅包並不容易。

據《國務院關于促進創業投資持續健康發展的若干意見》(國發﹝2016﹞53號),創業投資基金主要指向處于創建或重建過程中的未上市成長性創業企業進行股權投資,以期所投資企業成熟後主要通過股權轉讓獲得資本增值收益的私募股權基金。

根據國務院的這一意見,監管層認定的達標創投基金,應該是首發企業中創業投資基金所持股份鎖定期的政策是對專注于早期投資、長期投資和價值投資的創業投資基金給予的特別安排。具體來看,必須符合五項條件︰

1、創業投資基金首次投資該首發企業時,該首發企業成立不滿60個月。

2、創業投資基金首次投資該首發企業時,該首發企業同時符合以下條件︰經企業所在地縣級以上勞動和社會保障部門或社會保險基金管理單位核定,職工人數不超過500人;根據會計師事務所審計的年度合並會計報表,年銷售額不超過2億元、資產總額不超過2億元。

3、截至首發企業發行申請材料接收日,創業投資基金投資該企業已滿36個月。

4、按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》,已在中國證券投資基金業協會備案為“創業投資基金”。

5、該創業投資基金的基金管理人已在中國證券投資基金業協會登記,規範運作並成為中國證券投資基金業協會會員。

對于投資時點的認定,以創業投資基金投資後,被投企業取得工商部門核發的營業執照或工商核準變更登記通知書為準。相關指標按投資時點之上一年末的數據進行認定。投資時點以第一次投資為準,後續對同一標的企業的投資均按初始時點確認。

創業投資基金管理人在確認創業投資基金符合上述條件後,可以向保薦機構提出書面申請,經保薦機構和發行人律師核查後認為符合上述標準的,由保薦機構向證監會發行審核部門提出書面申請。

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